14 年前
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明末清初，山河离乱。落魄书生宁采臣（赵雷 饰）遍寻旅店不得，不顾他人劝阻落脚闹鬼的金华古寺。宁与古寺中的方外侠客燕赤霞（杨志卿 饰）相谈甚欢，后夜逢女鬼聂小倩（乐蒂 饰）。小倩以美色诱人，中计者无不被她的主人千年树精姥姥（唐若菁 饰）吸血而死。小倩本欲加害采臣，但为其忠厚耿直感动，不忍下手，两人渐生感情。姥姥得知此事，势要除此二人。不得已，宁采臣求助燕赤霞，一场人鬼大战就此展开……
本片获第十三届戛纳电影节金棕榈奖提名。。梅若鸿是一个对生活充满梦想的画家，平日靠在西湖附近替游客画画赚取些生活费用，在望山桥上初遇杜芊芊便惊为天人。他生拖硬拽地请求芊芊去“醉马画会”做客，当从小养在深闺的芊芊来说，一下子见到这么多热情的朋友，也开心坏了。她欣赏他们的热情与才能，就这样加入了醉马画会。
醉马画会的聚集地点都是在汪子墨的私人会馆里，他与妹妹子璇一个端庄认真，一个美丽大方，是大家喜爱与仰慕的对象。芊芊来了之后，醉马画会多了一个和子璇完全不同类型的女性，若鸿从见她第一面开始就爱上了她，但有一直有着心事的他宁愿把芊芊推给子墨，认为自己配不上她。芊芊一时赌气试图与子墨约会，但终究说出了实话，这为子墨和若鸿的不和埋下了伏笔。
无法隐藏心意的若鸿和芊芊终于在一起，被逐出醉马画会的他们只能去若鸿在西湖边的小木屋“水云间”约会了，来自杜家的压力让若鸿痛苦，与芊芊吵架后误把子璇当成芊芊而有了云雨之欢，子璇怀孕了，这让芊芊无法接受……
好不容易事情平复，这天一个憔悴的女人带着女儿上门来找若鸿，并称自己是若鸿在乡下的妻子，天真善良的芊芊这次再也受不了了……。