20 年前
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平安城内，人类、狸猫、天狗，三足鼎立，共同转动这城市的巨大车轮。下鸭矢三郎（樱井孝宏 配音）是狸猫界名门下鸭家的老三，他虽是狸猫，却能肆意变身为人类的模样，他的恩师是天狗赤玉先生。年老的赤玉法力大不如前，他苦恋着美貌的人类女子弁天（能登麻美子 配音）。弁天美貌绝世、生性不羁，是京都秘密组织“星期五俱乐部”的成员。
下鸭家的主人总一郎深受狸猫一族景仰，然而已在数年前驾鹤西归，事情经过至今成谜。他留下了四个不成材的儿子：长子下鸭矢一郎（诹访部顺一 配音）生性古板，遇事优柔寡断；次子矢二郎内向自闭，不问世事；矢三郎凡事只讲求有趣；幺弟矢四郎则胆小如鼠。这就是居住在纠之森的下鸭一家，他们的母亲深信总有一天，她的四名孩子都会继承亡父衣钵，成为伟大的狸猫……。黄大凤（梁朝伟 饰）从小就跟着师傅在江湖上闯荡，他们做的不是其他，正是骗人的神棍。黄大凤涉足这一行日久，神棍常用的各种各样骗人把戏都烂熟于胸，长大后就开始自立门户了。黄大凤虽然从事的是骗人的勾当，但其实内心十分善良，并不是什么十足的吃人的骗子。在他自立门户后，收了一位徒弟吴智。吴智是那种阴毒奸诈的小人，在他学得了大凤的所有伎俩后，就一脚将他踢开，自立门户，气得大凤发誓要干一番大事业。
一次偶然机会，大凤发现一名智障青年陈春（陈小春 饰）与文物达达大师的神像的样子一模一样，于是将他领回来，经过一番穿戴打扮，果然活脱脱的一个达达大师。经过大凤的一番宣传和吹嘘达达大师转世，前来膜拜的善男信女络绎不绝，陈春扮的达达大师可谓一鸣惊人。然而这时，吴智的阴谋开始了。。影片讲述斯蒂芬被关闭在英国的收容所里两年后被释放，他似乎有点神志不清，随后他在回来巴黎的路上，遇到一个间谍集团...。
