14 年前
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地处新香港市的一个喧嚣夜晚，一度沉缅立体格斗的美剑阳菜(池泽春菜 配音）和夏树、惠美正在巨蛋体育馆观看精彩纷呈的异种格斗，突然之间体育馆内出现剧烈爆炸。阳菜从短暂的昏迷中醒来，发现自己被号称GOMA四天王之一的真红之莎菲亚摄入一个异度空间。危急时刻，冷静沉着的仙蒂·撒哈尼（桑岛法子 配音）出面拯救了她。连番激战过后，阳菜体内蕴含的力量觉醒，实现变身。随后，凤丽华（木村亜希子 配音）也加入战斗中。另一方面，阳菜的父亲随某考古学家探究远古文明的秘密，无意中启动了古文明的动力装置。世界开始面临前所未有的改变……
本片根据大张正己和青树零梦的原作改编。。Laughing（谢天华 饰）本认是警方的卧底，但政因为一择宗贩毒案件，被警司潘SIR（黄日华 饰）追捕。
其实Laughing加入警队之前，本就是个黑帮成员，一直跟随其老大一哥（黄秋生 饰）在道上打拼。一哥对Laughing照顾有加，Laughing视一哥有如亲兄。一哥为了保护自己的地盘及非法生意，竟要求Laughing投考警队，让他可以掌握警方行动。
Laughing在警校成绩优异，可惜天意弄人，他根本没机会待在警队，因为反黑警司冼SIR（元彪 饰）被Laughing的黑道气味所吸引，竟指派他做卧底探员。就这样，Laughing竟成了"双重卧底"，一哥也乐得Laughing被送进社团去对付自己的同门座头（吴镇宇 饰）。在这已经复杂的状况下，一件事情令Laughing的处境更复杂，他竟爱上了座头的妹妹Karen（陈法拉 饰）。
面对法治、恩义、感情的抉择，Laughing将如何自处？无论选择哪一边，都是一场变节，Laughing最后将投向哪一方？。
