13 年前
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当了八年卧底探员的海生（张家辉饰）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吴镇宇饰），心想到终于可以摆脱卧底生活，海生感到生活又恢复了光明。
可是，事情却不是海生想的那样美好。复职的颁奖仪式草草了事，同事对他投来的不是关切与欣赏，而是不信任的目光。警员阿龙（黄秋生饰）只是默默地安慰他。
卧底时期的女友与自己分手，陌生人开始跟踪自己，海生觉得自己警员的生活远比卧底更加痛苦。他回想起卧底时候Dark哥与他的往事，不由得动容，而此时，海生卧底时的朋友找到海生，原来想逃离卧底生涯，远非那么简单。。南非加莫拉岛拥有丰富的石油和钻石资源。在维吉尼亚州中情局总部一场政治阴谋正在计划着。德生是中情局的腐败份子，他以中情局的名义雇佣了查波的军团，表面上是帮助中情局去推翻驻军加莫拉岛军阀西比阿尔福卡的统治，而背地里德生是想要把加莫拉岛的资源占为己有。西格接到任务后带领着琼斯去前线与西比阿尔福卡军团战斗。但因情报有误，西格与琼斯遭到了法国突击队的围剿，琼斯牺牲了。西格请求援军但德生没有任何回应，他意识到被他们出卖了，便带着伤员逃离了战场。
西格回来后立即前往琼斯的家中看望了他的妻儿，留下了抚养费并向他的妻子保证定会给琼斯报仇。查波接到了新的任务，希腊军火商阿迈特戴森准备出大价钱来救出被关在监狱中的儿子。阿迈特戴森的儿子被关押在兰度监狱，这所监狱是南半球戒备最森严的监狱。查波觉得靠他现在的手下完成这次任务的话，几乎是不可能的，他便把西格请来，并让手下劫持了琼斯的妻儿强迫西格完成这次任务。西格对查波的雇佣兵并不信任，便要求与佣兵黑客塞繆尔一同执行这次任务。
德生怕西格对他进行报复，他便安排西格的情报专家玛克辛对西格进行监视。他从玛克辛口中得知了这次新任务，德生决定对此次任务进行干扰并找机会除掉西格。一切准备就绪，查波的雇佣兵团前往了监狱，按照西格的计划，他用对讲机远程指挥着队伍，一切都顺利的进行着。但监狱中却没有阿迈特戴森儿子的身影，反而这时警报响起，所有狱警出动歼灭了查波的雇佣兵团。与此同时，德生从玛克辛那里得到了情报，西格的真正目标是纳塔尔国家银行，这间银行是全世界最安全的银行，玛克辛与西格乔装成了拆弹人员混进了银行内部，并依靠塞缪尔的电脑远程操控，成功入侵了银行的安全系统，并把5200万美元存入了德生的账号。此时德生来到了银行抓捕西格，但他却遭到了西格的伏击后晕倒在地，原来从一开始玛克辛就散播假情报给德生，为的就是完成这次复仇计划，现在有了入侵银行的证据德生有口难辩，德生醒来时手握着5200万存款的收据，被好望角警局局长当场抓捕。
查波知道大势已去，便挟持人质琼斯妻儿躲回了老巢，西格让塞繆尔追查到了查波的地址，经过一番激烈的枪战，最终西格消灭了查波与雇佣兵团，完成了自己的诺言，祭奠了好友琼斯的在天之灵。。
