24 年前
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故事背景为80年代的美国，底特律郊外一所私立高中里，有这么两种学生：怪胎和书呆。怪胎游手好闲、惹是生非，书呆懦弱无能，只会读书。Lindsay（琳达·卡德里尼 Linda Cardellini 饰）学习成绩拔尖，因为不想被划入“书呆”行列，她主动结识了几个“怪胎”，成为他们的朋友。她的弟弟Sam（约翰·弗朗西斯·达利 John Francis Daley 饰）是个不折不扣的书呆，不仅本人软弱无能，还交了一群同样怯懦的书呆朋友。
学校里形形色色的学生都要面对他们各自的成长烦恼，Lindsay每日要面对家庭和学校的双重管教，Sam每日要忍受学校小流氓的滋扰。这是一个真实的故事，一个关于成长的故事，叛逆的怪胎和怪异的书呆，他们的生活在每一个高中校园里上演，折射出每一个人的青春。。故事背景为三十年代的上海，在这个当时著名的冒险家乐园内，面包铺夥计陈华（邓浩光饰）先後邂逅马荣（林立洋饰）及王家明（王书麒饰）。三人窥伺黑帮私货，实行虎头钉风。不料行动被发觉，迫於逃亡。後得荣之女友谷梅丽（龚慈恩饰）相助救出险境。梅丽之父古永祥（曾江饰）表面是船务公司东主,暗里与黑帮有生意来往.? 永祥为铲除对头人，极力拉拢陈华、马荣及家明替他做事，陈华却要求以赌权为报酬；一场龙争虎斗後，对头人被消灭，永祥却食言不给予酬劳，陈华伏击之，使永祥决意将其铲除。 陈华与女友淑娟（吴丽珠饰）亡命天涯。适时家明之姑姐於火拼混乱中被杀，加上与谷小雅（邓萃雯饰）之恋情告吹，心灰意冷，遂随父入军校读书，三好友至此各散东西。两年後，陈华东山复出，家明贵为侦缉队长，马荣接手祥黑帮业务，三兄弟身分各异，恩怨纠结，矛盾顿生。。
