21 年前
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在遥远的格博特朗行星，正发生一场机器人之间的大战。这些机器人具有可变形成为交通工具或者武器的功能，而如今他们赖以生存的能源正日渐枯竭。
正义的一方称作“守卫者”，由可变形成战斗机的里得王领导。邪恶的一方称作“反叛者”，由可变形为摩托的萨尔魔率领。他们为了能源大打出手，直至将战场移到地球，你来我往，展开连番恶斗……
百变雄狮的原型为美国Tonka公司在1982年生产的名为Go-Bots的机器人玩具，它们是比Transformers（变形金刚）更早出现的可变形的概念化机器人。但最终因制作粗糙、设计简陋败给后者。。贤秀（申世京）是做整容医生的母亲尹熙（道智苑）的掌上明珠，她虽对整形手术没有一点兴趣，一同在美术学院读书的好朋友却都热衷通过人工再造让自己变得更美丽，然而她们在被尹熙在手术台上改造过后，先后离奇地惨死，一时间贤秀和母亲陷入恐慌中。最好的朋友盛恩（安圭莲）完好无损，成为贤秀最大的安慰。
贤秀偶然闯进家中禁地地下仓库，发现一张非常恐怖的小孩照片，令起萌生揭出母亲所藏秘密的想法，慢慢地，疑问有了答案，她和母亲也渐被逼到角落。。
