16 年前
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爱丽丝（简·方达 Jane Fonda 饰）的丈夫不幸去世，留下了两个孩子要爱丽丝一手拉扯长大，不仅如此，爱丽丝的妹妹和妹夫都失业了，前来投奔姐姐，一家人的生活重担全都落在了爱丽丝的肩上。一天，爱丽丝在一场意外中邂逅了名为斯坦利（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）的男子，斯坦利是工厂里的厨师，但是因为不识字，所以最终遭到了上司的解雇。 爱丽丝知道斯坦利是一个非常善良的男人，于是鼓励他学习识字，在此过程中，两人之间的距离慢慢靠近。就在他们终于真情流露之际，斯坦利获得了一个到外地赚大钱的机会，他向爱丽丝允诺，两年后一定会回来找她。。以中华传统典籍《弟子规》为指导，通过小主人公唐豆豆在奇幻世界的神奇遭遇，表现出传统美德的强大力量，以豆豆和身边同学、家长的学习成长故事，传播传统道德行为规范。。1928年，伪满洲国的日本翻译伊丹英彦（仲村亨）离开中国情人丁慧（章子怡）返回日本，数年后他再回中国来到上海时，变身高级特务。而此时丁慧已成为地下抗日组织的成员，并与该组织首领谢明（冯远征）相爱。抗日组织去火车站接从外地聘请的暗杀日本情报人员山本的杀手时，误认其为小职员司徒（刘烨），混乱中，丁慧杀死司徒女友依玲（李冰冰），司徒则被伊丹英彦抓获。
对一系列遭遇无比迷惑的司徒被释放后，发誓要为依玲报仇。丁慧与伊丹英彦重逢，成为两股势力互相设局要利用的重要棋子，她本人正为误杀无辜饱受内心折磨。某个日本会所举办的舞会上，伊丹英彦告诉丁慧山本与谢明均已死，丁慧震惊想刺杀伊丹英彦之际，司徒持枪闯进舞会。。
