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爱丽丝·朗丹（维尔日妮·埃菲拉 Virginie Efira 饰）是一个38岁的单亲妈妈，她很漂亮而且上进，但是在前夫眼里她很无趣，因此她全身心寄情于杂志社的工作。爱丽丝本来有资格成为下一任主编，可是上司和同事纷纷觉得她的形象太老气和刻板，无奈的她心灰意冷。一次坐飞机途 中，她巧遇了刚满20岁的年轻帅小伙巴尔塔扎（皮埃尔·尼内 Pierre Niney 饰），两人在一起的时候被同事看见并误会她搞起了时髦的姐弟恋，因此他们对她的态度也转变了。爱丽丝觉得这个意外是她升职的关键，于是主动开始了勾引巴尔塔扎的计划，本是无心的相遇却变成了愈演愈烈的纠葛。。根据美国作家亨利·詹姆斯的小说改编，以百年前的波士顿为故事背景，描写克里斯多夫·李维与梅特琳·波特之间一段波折重重的爱情。因导演詹姆斯·伊沃里在此片的手法还不够圆熟（他是在两年后执导《窗外有蓝天》才建立起名牌声誉的），故男女主角的爱情显得有点干涩，倒是一群演技派的女角丰富了本片的时代风貌，包括范尼莎·雷德格雷夫、洁西卡·坦迪、琳达·亨特等都演出精彩，在摄影、美术、服装等技术层面也制作严谨，令观众在视觉上颇有收获。。本片是革命历史题材的故事片，讲述的是内蒙古革命运动从小到大，从弱到强，从被动走向胜利的故事，从另一个侧面歌颂了乌兰夫同志提出的“三不两利”政策对解放内蒙古，乃至对其他少数民族地区的解放所作出的伟大贡献。
解放战争前夕，科尔沁草原处在一片混乱中。国民党反动势力串通当地土豪劣绅，欺压百姓，反对共产党，企图阻止革命运动在草原上兴起。在这种背景下，党组织派工作队到草原上开辟工作：一是建立草原党支部，播下革命的种子；二是建立革命武装，打击土匪，保护百姓；三是搞土改运动，建立坚强的后方基地，支援前线，推动解放战争的胜利；四是团结各族人民，为内蒙古人民政府成立打好基础。
钢苏和、张金桥受命来到乌兰毛都草原，认识了牧羊姑娘娜仁、萨仁姊妹俩，在短暂的接触中他们互相留下了很深的印象。公爷府的炮手哈兴炮把钢苏和、张金桥当成特务抓起来送到伪警署。所长黄天仓准备把他们送到国民党总部。钢、张怕事情败露，当机立断把伪警察打伤逃出草原。他们回到王爷庙，把侦察到的情况向首长汇报。组织上决定派他们俩去乌兰毛都草原开展工作。为了安全起见，首长派小分队护送。
娜仁、萨仁在草原上放羊，土匪来抢劫，张金桥、钢苏和的小分队赶到，打跑了土匪。娜仁知道他们是共产党，从心里感激和钦佩，坚决要求参加革命。公爷听说共产党来了主动接近。可是他儿子特木钦却竭力反对。特木钦从日本留学回来，他认为国民党武器精良，还有美国支持，应该投靠国民党，父子俩产生意见分歧。为了监视特木钦的行动，钢苏和让娜仁留在公爷府当女佣。然而，特木钦和娜仁是“一奶同胞”，娜仁的母亲是特木钦的奶妈，两人关系微妙，尤其特木钦这次回来看到娜仁已经出落成大美女，不免产生了爱意。可是，此时的娜仁正在爱恋着钢苏和，二人的频频接触使特木钦非常恼火。特木钦嫉恨钢苏和，给钢苏和他们的革命活动制造很多障碍。
张金桥、钢苏和到草原首先想打掉伪警署。黄天仓得知后带着几个警察逃跑了。可是，洪顺却溜了回来，要求参加革命，并供出黄天仓藏匿的枪支弹药，得到张金桥的信任。张金桥任命他暂时担任基干队队长。公爷也将自己枪支和炮手送到区委会。哈兴炮极不情愿，在训练中不守纪律，甩枪打鸟，被关进班房，钢苏和做他的思想工作，使他逐渐觉悟。
黄天仓被国民党派回来，他悄悄来到公爷府，企图拉拢公爷跟着国民党走。娜仁发现，告诉钢苏和。张金桥、钢苏和采取假演习真抓黄天仓的策略搜查了公爷府，可是公爷似有预料，根本没接见黄天仓。黄天仓早走了，基干队扑空。特木钦借机做文章，让公爷与共产党产生矛盾。此时农区土改运动正激烈，不少地主富农被分被斗被杀。公爷和牧主们诚惶诚恐。特木钦挑拨，牧主借公爷名到处造谣惑众。草原上一时布满了白色恐怖。不少队员退出了基干队。工作队处在孤立境地。娜仁告诉钢苏和，草原上公爷的威望不可低估。张金桥、钢苏和受启发。
张金桥、钢苏和到公爷府以道歉的名义向公爷进行思想攻势。特木钦设宴留住他们。在附近等待时机的土匪冲进公爷府，在乱战中张金桥被洪顺暗枪射杀。特木钦的枪口一直寻找着钢苏和，娜仁骑马过来带着钢苏和冲出公爷府。钢苏和组织基干队回来打土匪，可是土匪跑了，张金桥牺牲了。特木钦畏罪潜逃。公爷很内疚，主动到区委会请求发落。首长赶到乌兰毛都草原，传达了乌兰夫同志的“三不两利”政策，公爷很感动，带着牧民参加了革命运动。
钢苏和决意除内奸，设下圈套，洪顺在与巴郎联络时被哈兴炮当场抓获。黄天仓抓娜仁当人质，要求交换洪顺。钢苏和和黄天仓都想趁次机会吃掉对方。娜仁为了保护钢苏和纵身跳崖，被黄天仓开枪打伤，死在钢苏和的怀里。洪顺想逃遁，被钢苏和一枪击毙。双方激战，八路军增援，把土匪全部消灭。萨仁在党旗下举起了拳头。。
