10 年前
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米奇·马丁（卢克·威尔森 Luke Wilson 饰）、弗兰克·理查德（威尔·法瑞尔 Will Ferrell 饰）和伯纳德·坎贝尔（文斯·沃恩 Vince Vaughn 饰）是三人自大学时期就感情笃深的死党。毕业后数年，他们有了各自的小圈子，但心中对友情的看法始终没有改变。某晚，米奇回家后撞见女友正在大开性派对，他愤怒之下搬了出来，并落脚在母校附近的一幢屋子中。与此同时，弗兰克和伯纳德各自的生活也出现问题，他们相继聚到米奇的寓所。伯纳德打算仿照大学宿舍的模式，将这里设立成不被世俗侵扰的兄弟会。
大学的生活自由自在，又没有该死的校规限制，这让三个大男孩找到久违的快乐……。安妮（朱迪·福斯特 Jodie Foster 饰）是一名才华横溢的艺术家，一次偶然之中，她目睹了黑帮杀人灭口的场景，成为了这起事件唯一的目击者。安妮来到警局报案，被告知当局追查这支黑帮已久，一直苦于没有证据无法起诉他们，警方希望安妮能够出庭作证。很快，安妮的身份便在黑帮之中暴露了，他们派出了经验丰富的杀手米罗（丹尼斯·霍珀 Dennis Hopper 饰）想要除掉安妮。 就这样，安妮踏上了逃往之旅，但她的一举一动哪里逃得过黑帮的眼睛。在米罗的第一次暗杀行动失败之后，黑帮又追加一群杀手继续迫害安妮。就在安妮即将被杀死的节骨眼上，良心发现的米罗出手相救。。故事的主人公是著名作家兼电视节目主持人桑迪（斯蒂芬·格拉汉姆 Stephen Graham 饰），他生活环境优渥，个性幽默风趣，深受周围人的喜爱。然而，即使是如此杰出的人，他也有一些不可告人的缺点和怪癖。其中之一就是偷窃，他无法克制自己，从珠宝首饰到洗发香波，凡是可以偷的，他都会偷。这种怪癖最终导致他在一家超市被保安罗伯特（康雷斯·希尔 Conleth Hill 饰）抓住。 在被抓时，桑迪请求罗伯特不要将他交给警察，罗伯特答应了，但他提出了一个条件——他们必须成为朋友。这个条件让桑迪感到震惊，但他别无选择，于是他们开始交往并建立了朋友关系。。
