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20世纪90年，长江北岸的小城市生活着三个好朋友，墩子和妞儿兄妹以及墩子的好哥们眼镜，他们每天一起骑车上下学，疯跑疯闹，红白机流行的日子里，墩子和眼镜将大把零花钱和时间都花在游戏厅，妞儿则为他们站岗放哨。快乐的时光总是转瞬即逝，某个平凡的早晨，眼镜从兄妹俩的生活中消失，带着与墩子游戏决胜负的约定前往了另一个城市。
此去经年，三人都有了各自的生活和烦恼。眼镜四处求职碰壁，女朋友也向导演投怀送抱，最终他向现实低头，进入老爸的公司过起了觥筹交错、推杯换盏商界生活；墩子开起了自己的游戏店，可是他的爱好在别人眼里只是廉价的消费品。他们时刻怀念往昔的美好岁月……。岭南高中高三学生佟新经常和隔壁班的好朋友王璁,一起逃学，到街头夜场和社会上的孩子打街头篮球，夜不归宿。佟新的母亲在他三岁时离家改嫁，自那之后佟新在也没有见过自己的母亲。父亲是普通工人，嗜酒如命，经常对佟新大打出手。佟新最亲的人就是奶奶。在一次逃学打球的过程中，傲气蛮横的佟新和人打架被拘留。岭南高中开除了佟新 ，而在他出拘留所的当日，父亲在打骂他的过程中不慎被汽车撞死。奶奶毅然决然安排佟新回到母亲于莉身边。原来奶奶和于莉一直有联系，佟新从小到大的生活费和学费都是于莉出的，于莉怕佟新的父亲拿这些钱喝酒，就总是把这些钱寄给奶奶，由于父亲从中阻挠，佟新才一直没能见到妈妈。即使知道了真相，佟新还是抹不去十几年来对母亲的怨恨，到了新家之后，佟新处处与母亲和继父过不去，即使继父为人善良正直、通情达理，佟新也总是跑到养老院找奶奶，尤其当佟新得知母亲和继父已有了孩子，...。