10 年前
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1990年代，陈卫东（吕凉 饰）的妻子曲波波（丁嘉莉 饰）是个女强人，陈自感在家中没地位，终日与小舅子浪浪（彭博 饰）厮混在一起。忽一日，他想起插队时爱上的小芳（胡忻 饰）姑娘，温柔美丽善解人意，何不将那段经历写首歌呢。于是，一首《小芳》被他灌成盒带发行，唱遍了大街小巷。他把音像出版社付给的稿酬揣在身上，踏上了寻访昔日情人的道路。几经周折，终于见到了当年的小芳。但物是人非，如今的小芳已是华侨林先生的阔太太，这大大出乎陈卫东的意料。当下老华侨刚去世，村民正为这位造福桑梓的老人举办葬礼。陈卫东调整着纷乱的思绪，眼前的林太太怎么也跟二十年前的小芳对不上号......。1996年，香港警方预备在回归前夕涤荡黑帮势力，营造法制环境，戴先生掌控的社团首当其冲在打击范围之内。是夜，戴先生社团五大堂主之一的占米被人暗杀，身中两枪生死未卜，占米之妻张桦（蔡少芬 饰）远在台湾，授意保镖伍宝（余文乐 饰）代理老大一职调剂各方关系，阻止老二黑水（杜汶泽 饰）向其他四位堂主寻仇，咖啡（黄贯中 饰）、木星、沙纸三位堂主闻风而动，在乱局中各有盘算。真实身份是警方卧底的伍宝当夜宿醉难耐，又要在短短几小时内周旋于社团、黑水与警方之间，暗恋伍宝的亚玲（江若琳 饰）跟随相助，但社团混战随时可能爆发。另一方面，掌握了真凶的警方暗中布置，趁机派出内应把事件复杂化以便将社团一网打尽……。
