19 年前
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陈美丽（刘若英）和林美丽（曾静）生活在完全不同的两个世界，一个家住高层公寓，一个家在老旧瓦房，却都为青春心事或快乐或烦恼着。戏院的卖票工作令她们相识在“非请勿入”的售票亭后，她们的命运有了交叉，开始分享彼此的青春悲喜和成长隐密，并在孤单落寂被欢声笑语短暂取代时生出朦胧的情感。
然而过往经历形成的不同个性不会因一夜温暖变得相同。清醒过后，只想记住此刻的美好的林美丽留下纸条选择离开，陈美丽则决定为两人难得的缘分和可能的幸福争取一把。。普吕当丝·贝里斯福特和贝里塞尔·贝里斯福特决定休息一下，他们的确应当如此。但一位富裕的俄国女继承人失踪了，而普吕当丝抵挡不住危险的召唤。。。贝里塞尔只好被迫跟随他那不安分的妻子。调查引向了一位神秘的学者，他拥有着使人永葆青春的秘密。。。。高谭市的黑暗势力又开始蠢蠢欲动了，这次是毁了半边脸的“双面人”。一次，“双面人”袭击了马戏团，演员迪克阻止了“双面人”的阴谋，家人却因此惨遭杀害。
布鲁斯收留了迪克，并说服了满腔仇恨的迪克留了下来。因研究计划被拒绝而仇视韦布斯的公司职员爱德华成功研究出脑波吸收装置，化身成为“谜语侠”。
“双面人”和“谜语侠”联手破坏高谭市，并通过脑电波吸收装置大量吸收市民的脑电波。蝙蝠侠这次的对手强大得可怕，蝙蝠侠最终能否战胜罪恶？。
