2 年前
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为了寻找失落于地球的量天仪宝珠，太空城族长扎尔塔（彼德·奥图 Peter O'Toole 饰）派遣女超人卡拉（海伦·斯雷特 Helen Slater 饰）前往地球。此时的宝珠落到了邪恶的女巫赛琳娜（费·唐纳薇 Faye Dunaway 饰）的手中，为了炫耀这价值连城的宝物，赛琳娜举办了一场晚会，而这就是卡拉夺回宝物的最佳时机。卡拉的举动惹恼了赛琳娜，她设计将卡拉骗至恐怖城，夺走了她的力量与自由。 得知卡拉遇险，扎尔塔前来营救，却不想命丧赛琳娜之手。悲愤的卡拉想方设法逃脱了赛琳娜的桎梏，为了给死去的扎尔塔报仇，为了夺回珠宝，为了维护世界的和平，卡拉做好了准备，要与赛琳娜展殊死搏斗。。一队黑巾蒙面骑手急匆匆赶到渡口，发现从杭州运来的一船军火被劫走．他们奋起直追。清兵头目引爆炸弹，与军火同归于尽．使他们夺回军火的希望落空。上海同盟会领导人召见了阿强，命他率海狮敢死队火速奔赴杭州，务必在五天之内把革命党自制的炸弹运到上海，保证起义的需要。在开往杭州的火车上，阿强与浙江巡抚的女儿张馥云相识。到杭州后，阿强与革命党联络人阿根接上了头，会见了秘密制造炸药的独眼龙，又会合了刚从上海赶来的刘副队长等，决定连夜把炸弹运往上海。由于“眼线”告密，此消息被紫禁城派来的刽子手玛探首得知，他决定将海狮敢死队一网打尽。次日凌晨，玛探首在树林中伏击成功，打死了刘副队长，截获了军火，阿强在馥云的帮助下逃生。当晚，巡抚设宴为玛探首庆功，阿强潜入府中，馥云说出了弹药的下落及玛探首的行踪。阿强带人在妓院门口劫持了玛探首，逼迫同往弹药库。夺回了军火。巡抚得知军火得而复...。
