15 年前
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塔基卡迪国建立在一片荒漠中。现在正值第三加第五等于第八加八等于第十六代夏尔国王掌权。夏尔国王不喜欢人民，人民也不喜欢他。国王住在200多层城堡的最高处，而人民则被强迫住在不见阳光的地下，做着苦活。城堡里四处都是国王的雕像，画像和眼线。掌握集权和他人生死的国王也有自己的烦心事，他爱上了迷人的牧羊姑娘。但姑娘却追随着扫烟囱的少年，想要逃离这座城堡。二人的出走得到了小鸟的支持。
虽然小鸟极尽帮助，但牧羊姑娘还是被国王逮住，而扫烟囱的少年和小鸟则被关进了狮群。暗无天日的环境让狮子们丧失了斗志，但在小鸟一番煽动下，终于恢复了往日的雄风。于是狮群和小鸟们向着国王的婚礼进发。最终扫烟囱的少年能否救回牧羊姑娘，夏尔国王的集权世界又能否被打破。国王与小鸟，压迫与自由的故事就此上演。。David（古天乐 饰）、碧咸（苏志威 饰）、碧咸的妹妹阿Ann（杨恭如 饰）、泉（李灿森 饰）从小一起长大，四人宛如兄弟姐妹，David与阿Ann更是青梅竹马。一日，阿Ann在夜总会做陪酒女郎时被黑道社团洪乐社的老大胜（方中信 饰）看上，随后，Ann在酒吧为David庆祝生日时遇到了胜。David与胜争风吃醋发生了争执，打斗中胜错手误伤了泉，使其成了植物人，悲愤不已的David发誓要帮泉报仇。碧咸好赌欠下高利贷无法偿还，被色魔雄要挟用Ann来还债。胜得知后派手下与David、碧咸一起去找色魔雄谈判，岂料谈判破裂双方大打出手，心狠手辣的David奋勇杀出一条血路，斩杀了色魔雄。一时间David闻名江湖，随后加入了洪乐社。David表现出色，很快获得了胜的赏识，他认为为泉报仇的时机已经到了……。
