15 年前
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哈里（丹尼·德维托 Danny DeVito 饰）和泽尼亚（雷亚·普尔曼 Rhea Perlman 饰）两夫妻，一个是商人，一个是赌棍，两人再也没有想到的是，他们爱情的结晶，小小的玛蒂尔达（玛拉·威尔逊 Mara Wilson 饰）竟然是个世间罕有的天才。应玛蒂尔达的要求，完全忽视她的教育的父母将她送进了康琴小学，一段新的旅程在玛蒂尔达面前就此展开。
身为康琴小学的校长，特拉齐布尔小姐（帕姆·费里斯 Pam Ferris 饰）喜欢听话而温顺的孩子，身为铅球高手，她解决问题的唯一方法就是武力。和暴力的特拉齐布尔小姐完全相反的是一年级老师汉尼小姐（艾伯丝·戴维兹 Embeth Davidtz 饰），她的温柔和耐心让玛蒂尔达如沐春风。聪明的玛蒂尔达发现汉尼小姐似乎有着一些无法结局但又说不出口的难处，她决定用自己的力量帮助汉尼小姐。。沉默寡言的师兄阿明一向沉迷拳击,但他在一次胸有成竹的比赛中惨被击倒后,决心到泰国学艺,当地严格的训练不单改造拳手的体能,更能升拳手的尊严和擂台上无惧的精神.阿德自少随父学习国术,但有感中国武术在擂台不能尽展所长,故此便上拳馆苦练泰拳,企图扩阔搏击艺术的包容性和宽容度.本片通过这样两个年轻人的成长历程,表扬初生之犊不畏苦和求真求知精神,鼓励了积极的人生态度.。汤镇业饰演的小海曾经是一名银行劫匪，抢钱逃跑过程中失手钱袋落入大海。小海良心未泯，准备洗手不干，他大哥却逼他再做一次，双方发生口角，激战中小海打伤大哥，大哥记恨小海，又怀疑小海私自吞并财产，誓要报仇。小海逃到一个偏僻的小山庄避风头等待时机去菲律宾，山庄庄主和其庄人阿威对性格内向的小海有偏见，百般言语讥讽，后庄主女儿小咪海外归来结识小海，二人渐生情愫，小海大哥最后通过阿威找到小海藏身之处，小海亦想与其大哥化解恩怨大哥假意和解，小海中计。双方交战中小海与其大哥双双从高空坠落，同归于尽。小咪得知后，含泪离开了伤心地。。
