13 年前
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赫兹克家人总是生活在忙碌中，托马斯和苏珊娜整天忙个不停，只好经常拜托别人照顾孩子们。当一个特殊的保姆到来后，孩子们才发现她没那么好打发。梅奇塞尔德，不仅年轻优雅，会功夫，还会讲古老的中国故事。一天梅奇塞尔德终于吐露了指引她来到赫兹克家的秘密：她是为一个音乐盒而来，托马斯从中国带回来的古老纪念品。
很久以前，一位中国王子想娶一位名叫梅奇塞尔德的德国女孩为妻，但是邪恶的王后极力反对，并企图杀害女孩。无奈王子与爱人只好变作音乐盒上的两个木头人，以期日后重逢。王后得知后，便命人将王子与女孩分开，让两人永远无法相见。为了破除诅咒，必须找到音乐盒。而这个古老的音乐盒已经被孩子们在网上卖掉，如今为了帮助梅奇塞尔德与王子重逢，赫兹克家人决定开始寻找音乐盒……。在未知生命体全部被消灭后的两年，人类迎来了短暂的和平。但海滩上突然出现的神秘欧帕兹，打破了这一和平。城市中再度出现了人类离奇死亡的案件，这次残杀人们的凶手是新的敌人——不明物体。它们拥有着人类无法匹敌的神秘力量，就连专门为之成立的G3小队也对它们毫无办法。
失去记忆的开朗少年津上翔一，暂住在美杉教授家中，与美杉教授的侄女风谷真鱼、儿子美杉太一一起生活。但隐藏在翔一天真笑容背后的，其实是神秘的英雄——假面骑士亚极陀。每当不明物体出现残杀人类时，他便会受到感应前去消灭它们。
愈发强大的不明物体、津上翔一过去的记忆以及从欧帕兹中诞生的神秘黑衣少年，它们之间有着什么样的联系呢？一切的真相又是什么？。
