20 年前
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南清市缉毒大队队长叶其辉收到卧底警员线报，本市最大毒贩团伙——“幽灵”组织准备倾销存货，潜逃海外，与其交易的对象则是K国大毒枭巴青。
叶其辉紧急部署抓捕行动，未曾想一切竟是“幽灵”组织为排查卧底安排的虚假交易。抓捕行动失败，数名警员牺牲，卧底周虹也陷入险境。
通过缜密调查，叶其辉断定“幽灵”组织幕后主脑是盲女林樱以及孪生妹妹林慧。叶其辉立下军令状，三日之后收网，誓将“幽灵”组织和巴青一网打尽。。新免武藏（三船敏郎 饰）与好友本位田又八（三国连太郎 饰）为出人头地，参加了关原之战，但武藏这一方遭遇惨败。两个人逃亡途中迷路，幸得阿甲（水户光子 饰）和朱实（冈田茉莉子 饰）母女相救。武藏拒绝了朱实的求爱，独身返回故乡美作，又八则抛弃老家的爱人阿通（八千草薰 饰），与阿甲结合。
武藏强闯关卡被官兵通缉，又八的母亲亦因为看不到儿子愤恨不已，武藏成了众矢之的。关键时刻僧人泽庵（尾上九郎又兵卫 饰）搭救武藏，将其吊在树上磨练意志。一代宗师宫本武藏开始经历人生第一个磨难……。