15 年前
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合力击败马交文之后，king（刘德华 饰）与化骨龙（张家辉 饰）联合化骨龙的表哥阿叻（陈百祥 饰）骗取了恶人大眼文一笔钱。当他们打算享受一番之际，大眼文把化骨龙抓走了。King与阿叻则被警方带到与中方高层见面，他们被派往拉斯维加斯捉拿大老千Peter朱（万梓良 饰）。为了得到巨款拯救化骨龙，king接受了这次任务，前往拉斯维加斯。
在拉斯维加斯，小心（郁芳 饰）与阿扁（林熙蕾 饰）一心想找到金龟婿，后来加入了king的老千行列。终于他们遇到了Peter，两人互相欺骗更多次交手，敌意渐生。
King用阿扁做饵勾引Peter成功，他们经由沙漠公路到洛杉矶，途中Peter极力逃脱。众人在沙漠奋力搏斗。Peter的手下竟然用直升机拯救，幸好king神机妙算，顺利把Peter带回香港。。法国某知名运动品牌打算进入亚洲市场，为了达到最好的宣传目的，该公司高级主管决定聘请亚洲最优秀的跑酷团队RUN-CITY作为品牌代言。该团队的教练是一名中国人，年轻时不务正业，经常惹是生非，被家乡的村民所看不起，所以他选择离开中国，孤身来到日本发展，他运用了中国武术加上跑酷技巧，经过多年努力，训练出这支一流的跑酷队，这次被法国厂家选为代言，他一心想要回来家乡，让乡亲们看看他的成就。
RUN-CITY跑酷队来到中国，每个队员都被这自然地景色所迷住了，当地镇长热情款待这位衣锦还乡的教练，镇长希望看在老乡的份上，让当地村民也参与拍摄，也好借此推广该乡镇，让更多外国人知道这地方的景色和风土人情，没想到该教练为了报复当年村民们看不起他的行为，一口拒绝了镇长的要求，两人产生了矛盾……次日就在RUN-CITY进行拍摄前彩排时，一个当地男孩在因躲避仇家追赶，误闯进RUN-CITY的拍摄地，打乱了他们的彩排，那男孩的行为让RUN-CITY很是气愤。
RUN-CITY队长提出要向中国武术下战书，让全世界都知道RUN-CITY跑酷是最好的运动团队，广告商非常认可，决定大势宣传，这举动立即引起了当地百姓的不满，因为当地武术盛行，因此每家每户都主动推荐人选参加挑战，村长从中选出几名身手较好的年轻人接受训练，整个村子里的气氛都笼罩在紧张训练的情势下，大家都想尽快亲眼目睹跑酷和武术到底哪样比较厉害，一些投机的商家更是争相主动赞助，热闹不已！
武术队队长为了不让武术队丢脸，只好迎战，他们开始展开训练，训练过程中，个别队员受伤，但他们依然坚持训练，势必要为中国武术讨个面子！比赛前一天，RUN-CITY的几名成员在隐秘的山谷里游玩，同时练习他们从未展示过的新绝技，一名队员不慎被毒蛇咬伤，所有队员都十分着急，但也无法对他实施救援，中国武术队得知情况后，放下因比赛而形成的对立形势，队长率领队员立刻前往相助。救援过程惊险万分，但在大家的努力下，RUN-CITY队员终于获救，但因村里医院没有治疗蛇毒的血清，故向城里医院要求救助，当救护车走到山间时山体滑坡挡住了去路，情急之下，武术队再次出动，打算将伤者送往山下，RUN-CITY也加入其中，在这过程中，两队人马都运用自身绝技，翻越重重障碍，动作一个比一个精彩！
队员终于脱离危险，比赛正式开始，RUN-CITY感谢中国武术队的帮助，但比赛还是会尽全力进行！话毕，两队人马飞奔向前，在这美丽的景色下划出一道靓丽的彩虹！。通过几个农村青年的爱情纠葛和命运的描写，反映了改革开放初期中原大地农村的变化。。
