13 年前
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一次偶然中，阿秋（吴耀汉 饰）和贝多芬（岑建勋 饰）结识了犯罪调查专家阿文（许冠文 饰），志同道合的三人成为了很好的朋友。然而阿秋和贝多芬的真实身份系大盗，两人和阿文正邪不两立，而阿文对此并不知情，三人的关系在摇摇欲坠之中维系着艰难的平衡。
某日，阿文在商场里撞见了自己的妻子杜白莉（胡茵梦 饰）正在和珠宝富商阿杨（翁世杰 饰）约会，遭到了背叛的阿文感到十分愤怒，决定对阿杨进行报复。阿文驾驶着自己的机车要和阿杨的豪车一决高下，哪知道遭遇了车祸，不仅自己受伤，坐骑也报废无法再骑，窘迫的时刻，阿秋和贝多芬及时出现，替阿文解了围。。影片讲述了20世纪初上海滩十里洋场，黑帮势力的角逐纷争。纷杂乱世中，奇女子筱月桂与三代上海王之间充满传奇色彩的爱恨情仇。
在妓院做丫头的乡下女孩小月桂，“个高、胸大、没裹脚”，让老板新黛玉很不满意，却深得洪门老大常力雄欢心，成为一代上海王的女人。常力雄在与同盟会代表黄佩玉接触过程中被暗杀，小月桂孤助无缘，产女后流落乡下。
历经数年艰辛，小月桂成立滩簧班子，重返大上海，在第二代上海王黄佩玉帮助下，成为“申曲名伶”筱月桂。她发现黄佩玉与常力雄之死有关，遂与曾做两代上海王跟班的余其扬设计，杀死黄佩玉，助余其扬成为洪门山主中，第一个银行家。。山村希望小学的升旗手小雪，在一次热切投入的升旗活动中晕倒。高中生黄海在表妹小婷的 《倾城之爱》 介绍下，了解到因脑瘤神经压迫失明在床的病孩子小雪近况，并知悉了她的终极心愿——去天安门看真正的升旗。一番苦思冥想后，黄海发誓相助，决定在网上发起 “圆梦”计划，鲁岳峰、吴晓虹等伙伴们积极响应。棒头下的“孝子”鲁岳峰，为实施“圆梦”计划，竟然大犯天条，从身兼公交车队长的父亲处“偷偷”开走了一辆刚刚保养好的旧公交车，紧急驰援。 实习记者吴晓虹，全程跟踪“圆梦”计划，热心为小雪寻找到了失踪多年的母亲。“不良少女”叶子看似外表叛逆，实则内心充满爱，一路照顾同样失去母亲的小雪。伙伴们克服了各自困难，如约聚集，努力兑现向小雪所作过的承诺。终于，小雪在父亲的陪伴下，坐上了去往“北京天安门”的旅游客车。其实，人员、车辆、路线、行程等全是黄海和伙伴们组织好了的。然而，...。
