1 年前
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清末，奇女子马素贞（李云鹃 饰）得知哥哥被上海滩大流氓白癞痢（杜继凡 饰）所害，发誓要为兄报仇，只身赶赴上海。白癞痢知道来者不善，加强了防范措施，马素贞化装进入白府，不料中计差点丢失性命，于是找斧头党首程子民（林荣才 饰）相助。程权衡利弊，表示愿助一臂之力。得知白癞痢带随从在茶楼听戏，马素贞携山东同乡会兄弟及柴九云（李祥春 饰）等一干人马赶到茶楼，一时间双方杀了个昏天黑地。白癞痢负伤后侥幸逃脱，一时间销声匿迹，马素贞安顿好众兄弟，只身打探白的行踪。终于有一天发现了白的狐狸尾巴。仇人相见，分外眼红，白癞痢自知性命不保，准备作最后的挣扎......。故事发生在云南某边防检查站。参谋长黎建军（任伟 饰）两年前是检查站的中队长，在一次缉毒行动中不慎让大毒枭黄一飞（周大勇 饰）漏网，成了黎建军一块长久的心病。两年过后，兔狡三窟的的黄一飞视黎建军为克星，他决定独注一掷，扳倒黎建军。与此同时，上级给边检站分配来两名刚毕业的大学生余翔（是安 饰）和春草（武文佳 饰），两人在黎的教导下很快进入了工作状态。小镇音乐厨房老板娘美娜（明日嘉 饰）是黎建军的妻子，也是黎的线人。在一次行动中，黎建军中了黄一飞计谋，枪击一名“无辜”边民遭上级严厉处分，并将其调离检查站，闻讯后的黄一飞认为“倒黎”成功，忌料螳螂捕蝉黄雀在后......。
