22 年前
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琴岛市39中初三一班是一个让全校老师“谈虎色变”的班级。初三新学期，英语老师程涛担任班主任，为了在这群处于叛逆期、不谙世事的“小孩子”心中树立威严，总是极力摆出一副“师长”的架子，试图用沉重的课业负担压制孩子们对自由的渴求，扼杀天性的释放，却遭到了强烈的抵抗。无奈之下，为了在心理上与学生拉近距离，他设法通过班级QQ群长期“潜伏”，从而获取了平日教学中根本无法得到的每一位学生的信息。。朝子（上户彩 饰）生活在一个不完整的家庭之中，十七岁的她早早就失去了对未来的幻想和希望，同时对上学充满了厌恶。一天夜里，朝子趁着家人睡觉的时候将房间里的所有东西都丢到了垃圾场，同时，她决定不再去学校上课了。
数良（神木隆之介 饰）外表看似单纯无辜的小学生，实际上却要远比同龄人来的成熟的多。一次偶然中，数良在垃圾场捡到了朝子丢弃的电脑，他将电脑带回家，连上了互联网，竟然在网上开始经营色情女郎聊天室的生意。某日，数良找到了朝子，因为数良要上学，所以他的聊天室在白天无法正常营业，因此他委托不上学的朝子代替自己和客户聊天，朝子答应了。。
