20 年前
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偷窃老手尼克顺利完成了委托人的任务返回住所，但是在交接时委托人麦斯给他带来了一好一坏两个消息：坏消息是买主死掉了，尼克无法出货；好消息则是有一单四百万的大生意在等着他——需要尼克从海关大楼的地下室偷出国王的加冕权杖。预备和女友结婚的尼克不想再涉足偷窃，但是麦斯的合作者——乔装弱智打入海关内部的青年杰克对这单生意锲而不舍，杰克终于打动尼克，与之结成了偷窃权杖的二人组合。杰克凭借出色的急智完成了准备工作，尼可对这位锋芒毕露的年青人要求严格，但又不乏暗暗的赞许。行动当夜，两人潜入海关，但事情的发展却出人意料……。夏天伊始，布丽·奇特在芝加哥一个富裕郊区找到了一份工作，给六岁的弗朗西斯当保姆。但与此同时，她却放弃了自己做母亲的权利去做了手术。由于没有时间恢复，她一方面与弗朗西斯产生了许多冲突，另一方面又因与弗朗西斯母亲日益紧张的关系而焦头烂额。随着时间的推移，她们开始建立友情，并从中得到欢乐。。越战后期，美军上尉威拉德（马丁•辛 Martin Sheen 饰）奉命沿湄公河而上，搜寻脱离美军在柬埔寨建立了自己的王国的科茨（马龙•白兰度 Marlon Brando 饰）上校，将他带回或杀死。科茨上教曾经是美军在越战中的英雄，战功赫赫。然而，忽然有一天，他失踪了。随 后，情报指出他在柬埔扎建立了自己的王国，自己的军队，专门反对美军。
威拉德与几名士兵一路沿河而上，途中他们目睹了种种暴行、杀戮，目睹了无论美军士兵还是当地人在长期的战争中精神扭曲，做出的种种非正常的行为，威拉德感到了极大的震撼。
威拉德最后在柬埔寨科茨的王国中被当地人捉住，见到了科茨。然而，科茨竟欲求一死，叫威拉德将这里炸为平地……。