15 年前
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黑帮洪兴社与敌对帮派谈判破裂，双方大打出手。洪兴老大李坤混乱中被刺，重伤身亡，社团顿时一团混乱。留学并定居美国的李万豪（周润发 饰）携妻儿回港为父奔丧，在众老叔苦苦哀求下无奈出任龙头一职。虽生在黑社会家庭，但万豪自幼不参与社团事务，更对江湖上的规矩与利害一无所知，因此一系列改革举措招来了其他帮派的攻击与不满。
决意返美的万豪推举老成持重的谢胜（陈惠敏 饰）担当老大，此举却引来少壮派头目杨港（张耀扬 饰）的不满。内忧外患，处在过渡期的洪兴社风雨飘摇……。无产阶级革命家、共产苏联的缔造者列宁（Leonid Mozgovoy 饰），同样无法逃脱生老病死的自然规律。他年事已高，且疾病缠身，愈来愈疲惫的身心再也无法应付党内党外的政治斗争，眼睁睁看着党内新贵取代自己的位置。而他，这个曾经风光无限的领袖只能偏居一隅，等待死亡的临近，任凭世人将其从记忆中渐渐抹去……
本片荣获2002年俄罗斯电影尼卡奖最佳男主角（Leonid Mozgovoy）、最佳女主角（Mariya Kuznetsova）、最佳摄影、最佳导演、最佳影片、最佳制作和最佳剧本等七项大奖；2001年俄罗斯影评人协会最佳男主角、最佳女主角、最佳摄影、最佳导演、最佳影片、最佳艺术指导和最佳剧本等七项大奖。。
