5 年前
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麦蒂（巴里·佩珀 Barry Pepper 饰）的父亲本尼（丹尼斯·霍珀 Dennis Hopper 饰）是能够一手遮天的纽约黑帮老大，本尼希望麦蒂能够子承父业，将黑帮发展成为一种家庭文化，无奈麦蒂生来软弱胆小，就连加入黑帮的最基本测试——杀一个人都无法通过，无奈，他只得将儿子放回社会，去做一个普通人。 可是，麦蒂很快就发现，由于父亲的“名声”，靠自己单枪匹马的力量根本无法再社会上生存下去，走投无路的他只得重新回到了本尼的身边。本尼交给了麦蒂一个“安全”的任务——运送一笔黑钱，踌躇满志的麦蒂决定绝不辜负父亲的期望，他找到了好友强尼（赛斯·格林 Seth Green 饰）、斯卡帕（Andrew Davoli 饰）和泰勒（范·迪塞尔 Vin Diesel 饰）助自己一臂之力。。在阿富汗执行任务的美国空军飞行员科特史蒂文斯上尉（杰克·吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）突然惊醒，发现自己在一辆高速行驶的列车上，而他的身边坐着一个素不相识的女子克里斯蒂安（米歇尔·莫娜汉 Michelle Monaghan 饰）正在与自己讲话。科尔不知自己为什么会在这辆车上，而且他发现自己居然是以另一个人的身份存在，正当他迷惑不解的时候，列车上忽然发生爆炸……
科特又一次惊醒，发现自己身处一个密闭的太空仓里，有一位女军官古德温（维拉·法米加 Vera Farmiga 饰）正在通过视频和自己对话，并要求自己报告列车上发生的事情。一头雾水的科特还没搞明白是怎么回事时，他又一次被送上那辆列车。这次之后，科特终于明白自己在执行一件任务，负责调察芝加哥火车爆炸案找到恐怖份子并查出他的下一个目标。科特被一次又一次的送上那辆高速列车，每次只有八分钟的时间调察，调察过程中，科特发现自己已在一周前去世，原来他正在参与是一项“脑波原代码”的秘密任务，这项任务通过已经死亡的科特尚未完全死亡的脑细胞影像来还原事件，调查事情的真相。最终，科特顺利完成了任务，但是他却决定再一次返回列车，拯救列车上那些无辜的生命……。1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。
宋锡濂部军官陆剑雄协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生小心应付，委曲求全，为了保护家人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键时刻的选择则在其女性的外壳下注入一份刚强；日本人角川随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池，在这个人间炼狱，他的心灵感受到前所未有的巨大冲击。
狼烟滚滚，血流成河，大时代的背景下，人们既要承受时代的无情给予，也要做出攸关命运的痛苦抉择……
美国权威刊物《综艺》（Variety）评选出了影史最佳30部战争电影，其中陆川导演的《南京！南京！》成为唯一上榜的华语电影，且排名高居第8。。
