24 年前
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菜乃花自由（小西宽子 配音）自幼丧母，由父亲抚养长大。随着时间的流逝，对母亲之死一直无法释怀的自由慢慢的对忙于工作的父亲产生了怨怼。这一天，自由像往常一样走在上学的路上，一个武士打扮的怪异男子拦住了她的去路。怪人自称小田豪鲤之助（置鮎龙太郎 配音），目的是将一个可疑的眼罩送给自由。在半推半就下，自由收下了眼罩，却没想到这一举动，改写了她今后的人生轨迹。
原来眼罩为一代剑豪柳生十兵卫所有，而带上眼罩后的自由，居然变身成为了她的继承人。就这样，面对着不断出现的敌人，自由走上了一条争斗与斩杀的道路。而在修炼剑术的同时，自由也逐渐的理解了父亲对于自己和家庭所付出的辛劳。。Laughing（谢天华 饰）本认是警方的卧底，但政因为一择宗贩毒案件，被警司潘SIR（黄日华 饰）追捕。
其实Laughing加入警队之前，本就是个黑帮成员，一直跟随其老大一哥（黄秋生 饰）在道上打拼。一哥对Laughing照顾有加，Laughing视一哥有如亲兄。一哥为了保护自己的地盘及非法生意，竟要求Laughing投考警队，让他可以掌握警方行动。
Laughing在警校成绩优异，可惜天意弄人，他根本没机会待在警队，因为反黑警司冼SIR（元彪 饰）被Laughing的黑道气味所吸引，竟指派他做卧底探员。就这样，Laughing竟成了"双重卧底"，一哥也乐得Laughing被送进社团去对付自己的同门座头（吴镇宇 饰）。在这已经复杂的状况下，一件事情令Laughing的处境更复杂，他竟爱上了座头的妹妹Karen（陈法拉 饰）。
面对法治、恩义、感情的抉择，Laughing将如何自处？无论选择哪一边，都是一场变节，Laughing最后将投向哪一方？。通过档案录像、独家访谈和令人不寒而栗的场景重现，本片让人们进一步了解让整座城市陷入恐惧的这场悲剧和一对兄弟。。
