14 年前
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玛格丽特（弗吉尼亚·梅奥 Virginia Mayo 饰）是一名出身尊贵的公主，虽然过着衣食无忧富足奢侈的生活，但玛格丽特却并不感到快乐。因为她无法自由的去选择自己的感情，而是必须听从国王的安排。 一次偶然中，玛格丽特在一条商船上遇见了名为沙巴斯（鲍勃·霍普 Bob Hope 饰）的演员，此时，意外发生了。贪婪的铁驹船长（维克托·麦克拉格伦 Victor McLaglen 饰）劫持了商船，并且绑架了玛格丽特公主要求巨额赎金。为了救玛格丽特，沙巴斯不惜男扮女装，甚至嫁给了海盗羽毛头（沃尔特·布伦南 Walter Brennan 饰）。羽毛头早就不满铁驹船长的独裁统治，他命令沙巴斯去偷取藏宝图。。大宋年间，皇帝昏庸，奸臣当道，民不聊生。杨家男丁大部为国赴死、血洒疆场。佘太君（郑佩佩 饰）团结杨家上下男女老少，使之晓以国家大义，首战出征告捷。萧太后（戴春荣 饰）借奸臣王钦（梁家仁 饰）之手，想致杨家妇孺于绝境，关健时刻，杜金娥（孙莉 饰）冒死破阵解救，助八妹杨排风（李绮红 饰）返朝，与杨六郎（张智尧 饰）里应外合杀退辽兵。杜金娥的义举感动了佘太君，她成全了杨七郎与杜金娥的婚事。杨六郎遭人暗算生死未卜，忠将杨安（连凯 饰）联手杨排风救出六郎，并揪出暗藏的辽国奸细，再次为大宋立下汗马功劳。六郎与排风身染巨毒，须萧太后凤发三根方可救命，四郎和银镜费尽周折盗发成功。后来，穆桂英（宁静 饰）嫁给杨宗保，危难之机大破天门......。