26 年前
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焦雷（杨志卿 饰）江湖人称“飞刀追魂”，功夫了得，而他的宿敌于远（井淼 饰）是乾坤剑名手，武功更是高强。两人的恩怨由来已久无法化解，心胸狭窄的焦雷甚至将矛头指向了于远的无辜家人，誓要将其灭门。
在生死存亡的关键时刻，飞刀手杨青（罗烈 饰）出现并救下了于远的女儿于英（郑佩佩 饰），然而，当于英请求杨青助其为父报仇之时，杨青竟然提出了要同于英共度一休春宵的荒诞要求。尽管于英痛恨杨青的风流桀骜，但他是她唯一的希望和依靠，于英也只能忍气吞声，然而，随着时间的推移，于英渐渐发现了杨青正直可靠的一面，亦发现了杨青对自己的真挚感情。。在一座古老的阴森恐怖的坟场中，经常发生一些莫名其妙的惨案，令人百思不得其解。这天，麦克（A.麦克•鲍德温_A. Michael Baldwin 饰）最好的朋友不幸也在坟场中遇害了。伤心欲绝的麦克发誓一定要为朋友报仇，于是他决定深夜前往坟场找出朋友遇害的秘密。于是这天夜里，麦克偷偷潜进了坟场。半夜过后，麦克看到了令人毛骨悚然的一幕，这个古老的坟场里竟然居住着大量的丧尸，他们都以食人为乐！惊慌不已的麦克甚至以为自己看了幻象！。