22 年前
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鲍伟生(罗颂华)及汤伟文(张锦程)自幼在孤儿院长大，与舍监之女杜思丽(袁洁仪)感情甚好。毕业后，三人合作开办了一间“包搅掂”公司，由于绝桥令人意想不到，却非常有效而源源不绝，所以业务一日千里。 在工作中，生得悉自己乃大明星岑家辉(李青山)之私生子，而文则是富商程振东(夏春秋)之子，经过几番波折，彼此相认，生、文终得回一个温馨家庭。。影片由家喻户晓的科恩兄弟导演，电影原声大碟获得第44届格莱美最佳年度专辑大奖。
30年代初，密西西比州荒野的监狱里，唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了狱友——头脑简单的德尔玛（蒂姆·布雷克 ·尼尔森 Tim Blake Nelson 饰）和贼大胆的皮特（约翰·特托罗 John Turturro 饰）之后，艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现，三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由之路。据艾弗瑞特说，在密西西比河边还埋藏有一大笔赃款赃物。
逃亡途中，他们不仅要对付各种各样令人棘手的突发事件，还要与追捕他们的执法官库利斗智斗勇。这个锲而不舍的家伙发誓要把这三个“脱网之鱼”送回监狱。这一路上意外不断，状况百出，究竟他们能否获得真正的自由？。本性正直的黎克，因为重情义而走错了路，杀了人，当他醒悟时，已伤及朋友和亲人，使他在临终时为无法挽回的遗憾而痛心疾首。。
