21 年前
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宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私，更对自己的相貌一直耿耿于怀。一年一度的游园会，凌云无意中救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝目睹了凌云了真实面容，两人一见钟情。对凌云念念不忘的皇帝，开始在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分，暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）互换了自己跟凌云的面貌。
两人的命运从此逆转，险恶的后宫争斗就此开始。真真假假，谁才是真正的东宫娘娘，真相又是否能水落石出呢？。影片讲述了古灵精怪的螃蟹精颜如玉（张童欢饰）被迫嫁给样貌丑陋的老牛妖王做小妾，因向往自由想要寻找真爱，利用传说中的“惊雷”方式逃至人界邂逅了冷酷捉妖师云中锦（陈炳强饰）。捉妖师云中锦儿时遭恶妖残害，全家灭门，因此导致性情冷漠、嫉妖如仇。遇到颜如玉后，两人同捉妖、互成长、共患难，百炼钢也化成了绕指柔。从相识相交，到相知相爱，终于“开窍”了的云中锦却得知，强闯“惊雷”之后的颜如玉，只有七日性命，七日之后便会魂飞魄散……。帮派老大倪森为太太Ade举办生日会，前辈九叔也到场祝贺，倪森送给Ade一辆车，车的司机叫做立信。Ade对立信产生好感，与立信做了对不起大哥倪森的事。倪森为了抢生意，杀死了九叔，立信目睹了一切，并藏起了倪森杀九叔的凶器。立信害怕自己和Ade的事终有一天会揭穿，并且他有个青梅竹马的恋人雯雯，他不想再和Ade这样下去了，于是对Ade提出了分手，Ade伤心不已，她提醒立信，和雯雯走的远远的，不要被倪森找到，否则后果不堪设想。而倪森已经知道了一切。故事会怎样接着上演，他们的命运又会如何呢？。
