10 年前
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21世纪第一个50年，人类没有迎来最终的繁荣与和平，反而陷入旷日持久的星际战争中。地外文明辛塔利入侵地球，无数人类的勇士前仆后继，战死沙场。
时间来到2079年。为了最终摧毁外星入侵者，人类加紧对新式武器的开发。斯宾赛·奥哈蒙是武器研发部门的工程师，他的研究取得突破，新式武器的诞生指日可待。而就在这关键时刻，斯宾塞的身份遭到质疑。政府怀疑他是辛塔利派来的间谍，其体内更藏有一颗威力强大的炸弹。他虽然不断辩解，但无济于事。眼看命悬一线，斯宾塞伺机逃亡。他一面躲避政府的追捕，一面要想方设法证明自己的清白。在这一过程中真相逐渐浮出水面，面对真相，斯宾塞本人也受到莫大震动……。哈里（丹尼·德维托 Danny DeVito 饰）和泽尼亚（雷亚·普尔曼 Rhea Perlman 饰）两夫妻，一个是商人，一个是赌棍，两人再也没有想到的是，他们爱情的结晶，小小的玛蒂尔达（玛拉·威尔逊 Mara Wilson 饰）竟然是个世间罕有的天才。应玛蒂尔达的要求，完全忽视她的教育的父母将她送进了康琴小学，一段新的旅程在玛蒂尔达面前就此展开。
身为康琴小学的校长，特拉齐布尔小姐（帕姆·费里斯 Pam Ferris 饰）喜欢听话而温顺的孩子，身为铅球高手，她解决问题的唯一方法就是武力。和暴力的特拉齐布尔小姐完全相反的是一年级老师汉尼小姐（艾伯丝·戴维兹 Embeth Davidtz 饰），她的温柔和耐心让玛蒂尔达如沐春风。聪明的玛蒂尔达发现汉尼小姐似乎有着一些无法结局但又说不出口的难处，她决定用自己的力量帮助汉尼小姐。。曾经，西蒙（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）是业界炙手可热的莎士比亚悲剧演员，创造过无数辉煌，打破过无数记录，然而，西蒙如今已经老去，他的事业亦因此而凋零，过分沉溺于戏剧世界的他混淆了现实与虚幻，人生走入了死胡同之中无法回头。
某日，在康涅狄格州的一座疗养院里，西蒙遇见了名为佩吉（格蕾塔·葛韦格 Greta Gerwig 饰）的女子。佩吉的年龄只有西蒙的一半大，然而，这并没能阻止两人迅速的坠入了爱河。这段忘年恋遭到了几乎所有人的反对，但西蒙却依然沉浸在幸福的喜悦中无法自拔。随着时间的推移，当爱情的魔法渐渐消失，现实的压力渐渐增大，西蒙是否还能够坚持自己的选择呢？。
