8 年前
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人称帮主的钟邦（钟景辉饰）在六十年代创立了诚实地产代理公司，而今，年过六十的他早已退休，而诚实地产亦交给他的儿子钟志良（吴启华饰）接手。钟志良十分能干，把诚实地产打理得有声有色。但年近不惑的他由于整天忙于工作而一直忽略了终生大事，这令到帮主十分心急。一天，化妆品推销员Eline（蒙嘉慧饰）的朋友租住到帮主所在的大厦，搬家时得到了帮主等一班老顽童的帮助，Eline由此和帮主混熟了。 Eline深感推销化妆品赚钱远不及推销房屋来得快，于是想加入房地产代理行业。在她去城中最大的地产代理公司卓越面试时，遇到了旧时的中学暗恋的对象霍明轩（曹永廉饰），原本灵牙俐齿的她忽然窘迫得讲不出话来，当然她到卓越的面试失败了。帮主推荐Eline加入了诚实地产，Eline发现这里除了钟志良外，其他人全都十分奇尼古怪，一度想退出。这时，卓越的的生意范围开始入侵到诚实的地...。三十岁的陈末每天看似匆忙，实则碌碌无为。白天西装革履，人模狗样，晚上却待在一间不足10平米的出租屋里。疲惫的陈末无意中看到电视里周杰伦结婚的消息，回忆起了那些年和曾经的朋友们一起追星，充满青春躁动的高中时光。
高中时代的陈末是老师眼中的“坏学生”，家长眼中的“坏孩子”，但却是朋友心中的好兄弟。女同学心中的帅气男孩。因为一次意外的调换座位，不读书，成绩差的学渣陈末和死读书，成绩依然差的赵小雨成为同桌，三观违和的两人从互相不愿搭理，到逐渐建立起友谊的小船……
在教室的那一间，聚集着陈末的一帮好友，暖男学霸型的苏舟，老气横秋再加点猥琐的姚从良，古灵精怪，活泼可爱的萌妹子于贝贝，还有一位陈末喜欢到连老师都看的出来的女孩赵小雨，但是，陈末可打死都不会承认这件事……在那个能够为了一点小事赌上性命的年纪里，5个好友共同经历着友情、亲情和爱情的成长与蜕变……
这既是陈末和他的小伙伴们的青春记忆。也是属于90后整整一代人的匆匆时光。像逐渐泛黄的旧照片一样慢慢模糊，又随着陈末的回忆而缓缓展开……。
