24 年前
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江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……
本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。。奴里（普拉姆·达伦 Poonam Dhillon 饰）是一位非常漂亮的印度姑娘，再过不久，她就要和深爱的未婚夫约瑟夫一起携手步入婚姻的殿堂了，奴里整个人都沉浸在深深的幸福之中。然而，不幸降临在了她的身上，土财主觊觎奴里的美貌，想要霸占他。财主设计将约瑟夫调往外地收账，趁着约瑟夫不在的档口，财主强暴了奴里。 不堪受辱的奴里选择了自杀，离开了这个令她绝望的世界，当约瑟夫从外地赶回来时，等待着他的只剩下奴里冰冷的尸体了。约瑟夫坚信奴里的死并非意外，于是决定依靠自己的力量找到事件背后的真相。最终，财主的阴谋还是败露了。。
