12 年前
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退休教师周蕙茹，丈夫早逝，独自含辛茹苦养育一对龙凤胎的儿女，她操心费力，总算儿女们都立业、成家。在人们眼里，周蕙茹苦尽甘来，可以过一个舒服的晚年。然而，这一切被母亲的“职责”击得粉碎。女儿、儿媳相继怀孕、生产，她们之间的矛盾也日益激化，这使周蕙茹疲于应付，处处事与愿违，不但累垮了自己，还用尽了积蓄，连自己也几乎变成了她们的保姆。秦逸帆的鼓励使周蕙茹看到了新的希望。儿女们面对母亲的黄昏恋时而赞成、时而反对，演出了一幕幕人间的悲喜剧。最后，在儿子、女婿和新丈夫秦逸帆的帮助下，女儿、儿媳明白了做母亲的辛劳，大家又和和睦睦地生活在一起。。王琦瑶与同学蒋丽莉到片场参观，认识了摄影师程先生。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克腊，并与老克腊有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……。
