18 年前
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影片讲述了小主人公“宝贝”在爸妈分居后，因妈妈工作原因，转学到姥姥家附近学校后发生的故事：“宝贝”妈妈忙于工作，忽视了对他的陪伴，使“宝贝”在陌生的环境里感觉更加孤单，但好在他遇到了一些新的朋友。他们一起在周边闯荡“冒险”，机缘巧合偶遇了自己的音乐启蒙导师……在经历了众多动人心弦的故事后，他们组建了自己的乐队，并参加了迷笛音乐节……。身负痛苦过往的电影导演近藤（小出惠介饰）身无分文地回到了他曾度过青春时代的银平町。偶然遇到了热爱电影的流浪汉佐藤（宇野祥平饰）和商业街一角濒临倒闭的电影院银平斯卡拉座的老板梶原（吹越满饰），开始借住在电影院中，通过与热爱电影的三两熟客的相处，渐渐揭开了昔日在恐怖电影圈中颇负盛名的他沦落至此的原因。街頭樂師戴名鈸（歐陽震華飾）在危急之際冒充喬步龍（麥長青飾）在舞樂教坊昶麗園都知大人的身份，成功逃過官兵緝捕，但步龍因大火受傷失去部分記憶，以高仁之名在茶樓當廚師，當兩人重遇時，高仁不知就裡，爽快答應步龍到教坊的廚房工作，原來步龍想利用高仁的音樂造詣為自己建功立業。另一方面，為除後患，步龍向高仁指腹為婚的未婚妻卞玉嫣（鍾嘉欣飾）提出退婚，玉嫣心生不憤決加入教坊當舞優接近步龍，因而認識斬柴妹利在山（胡杏兒飾），在山與玉嫣惺惺相惜漸成好姊妹，但礙於步龍與高仁的身份錯配，四人關係暗潮洶湧，正值花魁大選舉行，真假情謎逐被揭開……。
