2 年前
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很久以前，一位将军夫人生性凶残，经常虐待两名侍女。由于侍女都过着非人生活，因此相继在屋内投井自尽。自此之后，她们的亡灵每晚便在那口井附近，徘徊不去。 随着大屋的荒废，幽灵的谣传渐为人所淡忘。怎料多年后，一位富翁买入并翻新废屋后，雇用了一名叫阿菊的女子，为他料理家务。一日，阿菊打破了十件家传之宝的其中
一件，因而受到富翁的严苛指责及虐待。阿菊含冤之下，便投进那口鬼井，了结生命。 自此，那口井便咽下了阿菊...。第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。
此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。
在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。。