13 年前
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1933年，抗日战争的战火在长城一线蔓延。
华北军某部团长武占元（范雨林 饰）由于作战负伤，被派往远离正面战场相对平静的太平谷驻守，却不想村民与战士之间摩擦不断。村中的寡妇水花（李梅可 饰）也在此时走进了武占元的视线。
不期而至的鬼子打破了村中百年的宁静。原来，武占元率部驻扎的并不是太平谷，而是战略要地太平峪。面对日军的大规模进攻，武占元为了无辜百姓不受涂炭，他抱定必死之心，带领残部与兵力悬殊的日军展开了残酷的对决……。天下会帮主雄霸欲得天下，请神算泥菩萨批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风和步惊云，但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……。电影讲述了为人仗义豪爽的王定六，从好友安道全那里得知知府指使手下劫持了朝廷贡品“玉灵芝”，王定六早就有投奔梁山之意，灵机一动想将“玉灵芝”作为见面礼送与受伤的宋江。素有“活闪婆”之称的王定六将“玉灵芝”轻松窃取，不料知府动用一切手段追寻，安道全也因此被王定六连累。最终，两位侠士不甘受辱，一同双双投奔梁山。。
