24 年前
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一名从事机密军事研究的物理学家遇到了一个他开始怀疑是间谍的女人。她的妹妹与暴徒有关，其中一名间谍正在与暴徒合作。他不情愿地帮助联邦调查局把这一切都搞清楚了。。正所谓人在江湖，身不由己，独臂刀王方刚（王羽 饰）厌倦了江湖厮杀，恩怨相报，转而与妻子小蛮（焦姣 饰）隐居山野，躬耕劳作。在一个晴朗的日子里，黑白刀使关顺、关横两兄弟不由分说送来请帖，邀请方刚参加五月五日端午节在霸王寨举行的万刀大会。凡是惯常使刀的高手都被邀请在列，以最终决出刀王之选。方刚打定心思不想赴会，谁知没过多久朝阳刀卢掌门登门拜访，为其讲述了霸王寨八大刀王这些年在江湖上为非作歹的恶行，此次万刀大会的目的无疑是要将武林中所有用刀的高手全部降服。方刚执意不行，更以其一身绝学赶走黑白二使。
与此同时，霸王寨八大刀王大开杀戒，屠戮武林。此后他们为逼方刚出山，更绑架了小蛮。英雄一怒冲冠……。清末民初，同盟会成员荣仲华被人出卖，招致荣家惨遭灭门，唯留下三名子嗣流落各方。
三十年后，大哥荣达彪乃是一铁骨铮铮的抗日将士，二哥金山已是叱吒上海滩的大亨，小弟华小文留学归来，书生意气甚浓。境遇各异的荣家三兄弟在因缘际会下又重聚一起，为了相同的目的踏上寻亲复仇之路，当三兄弟齐心协力亲手将仇敌手刃之后，却又因为不同的理想而同室操戈。贪婪和权欲扭曲了金山的灵魂，为了利益金山不惜以手足之情相博，不肯和金山媾和的荣达彪最终死在了二弟金山之手。
大哥的惨死使得一直视民主法律为生命的华小文深受刺激，从此破灭了对旧中国所谓政府和法律的幻想，亲手拿起了复仇的枪。。
