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年轻有为的广告设计师卢家耀在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正看不过去，仗义相助，两人结为患难之交。
钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已，决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长，自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴制暴。。17世纪初叶，经过长时间的攻伐兼并，日本战国时代落下帷幕，转而进入了德川幕府统治的时代。和平降临，取而代之的是大批武士流离失所，为生计所苦逼。在此期间，有的浪人请求在显贵门前剖腹以保存颜面，有的人因此得到留用，也有的得到物质资助，但其中不乏借此敲诈的宵小之徒。某天，名门井伊家迎来了名叫千千岩求女（瑛太 饰）的年轻浪人，为杜绝这股邪风，井伊家假戏真做，逼迫千千岩以及其不体面的方式悲惨死去。原以为这会令敲诈的浪人们望而却步，谁知不久后另一位名叫津云半四郎（市川海老藏 饰）的中年武士前来求死……
本片根据泷口康彦的小说《异闻浪人记》改编，该故事曾于1962年由名匠小林正树搬上银幕。。
