17 年前
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解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……
本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。。漂亮乖巧的高一女生美嘉（新垣結衣 饰）不小心丢了手机，被樱井弘树（三浦春马 饰）捡到，放在图书馆归还给她。然而弘却把美嘉手机里所有的联系人方式都删掉了，自己就在整个暑假日日夜夜给美嘉打电话，有一搭没一搭地闲聊。虽然素未谋面，美嘉的心扉已经渐渐打开。开学正式见面后二人坠入爱河，共尝禁果。不久却被弘的前女友笑子报复，酿成悲剧，美嘉伤心欲绝，弘强有力的保护让美嘉度过这次难关。
很快，美嘉怀孕了，弘请求她把孩子生下来，二人会见双方家长，弘诚恳坚决的请求得到了大家的体谅。但悲剧再次发生，美嘉失去了孩子。更大的打击来自高二开学后，弘提出分手。因为得不到一个确切的理由，美嘉苦守许久才渐渐开始新生活，和庆大的温柔的男生优恋爱，升大学，一切都好像好起来，这年圣诞，优向美嘉求婚，但随即而来，美嘉知道了弘一直隐瞒自己的悲伤的秘密……一切都被打破了，美嘉知道自己最爱的，仍然是弘。。
