24 年前
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没有底线的马科斯·鲁伊斯·阿达萨巴尔招来了一个破产之中的女电影制片人。作为一个缺钱又想不出生钱之计的小老板，马科斯和他的团队设计了一个计划：用刚刚辞去电影工作的知名演员蕾·希尔维拉的替身行骗一个女金主。在圣塞巴斯蒂安电影节的热闹氛围中，一个人人都戴着“面具”的大骗局开始了。。江湖杀手阿平（周润发 饰）是和平饭店的老板，传闻他武功了得，曾经一口气杀了二百多个马贼，并且他宣称和平饭店是一个“避难所”，只要进来住宿的人，无论他得罪了什么帮派，都不许前来挑衅生事，但不保证离开后的安全。
歌女阿曼（叶童 饰）的到来打破了这个江湖规矩。阿曼被人追杀，逃至和平饭店。她风情万千，令阿平心生爱意并设法保护她离开饭店，躲避追杀。然而，阿平的用情换来了一个早已布下的陷阱：原来阿曼正是这个陷阱的诱饵！
愤怒的阿平决定拿起武器重出江湖，一场腥风血雨的厮杀大肆铺开。。
