13 年前
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祝盈盈是一名空姐，为抓冒牌空少，却误将自家老总呼延铭“捉拿归案”，更没想到这个老总竟然是自己曾经暗恋的学长。祝盈盈本期待和学长相认的那一刻，却遭到了学长无情的针对，原来呼延铭误以为祝盈盈为了钱和房子，害的自己好兄弟周生失踪。祝盈盈本来是假扮周生的女朋友，没想到周生和呼延铭是发小，更不知道周生为什么会失踪。祝盈盈解释不清，坚守自己的清白，和学长呼延铭展开了激烈的对抗，两人你来我往，斗智斗勇，谁都不认输，却不知，使得周生失踪的幕后人再一次出手了，这个人就是呼延铭美丽的嫂子……。阿文（古天乐 饰）是一个小巴司机，在一次交通意外中丧生了，他的新婚妻子小慧（张栢芝 饰）强忍伤痛也要继续生活下去，还要照顾阿文与前妻生下的儿子乐乐（原岛大地 饰）。她开着阿文生前用过的小巴开始新的生活，可是行内的人都看不起这个女小巴司机，踌躇满志却处处碰壁。大辉（刘青云 饰）同情她的遭遇，便开始教授她一些在行内需要注意的行规以及竞争的方法。迫于生活的压力，小慧想让乐乐过上好生活，便打算把乐乐交给他的生母抚养，大辉出面阻止，并承诺帮忙抚养乐乐，但其实大辉心中也有不少解不开的结，两个同样心事重重的人，走到了一起。。一位从香港来到北京掘金的“港女”李佩如，在一次偶然机会下，遇上了警察方镇东。因为佩如的出现，东与弟弟方镇聪的生活起了变化。聪是一名有自闭倾向的少年，一直受到东的照顾。一天，佩如发现了聪与一名哑女拍拖，东反对弟弟的恋情，奈何自己又同时陷进情关中。东爱上了佩如，但佩如却把东的半生积蓄全都花光，最后更是一走了之。
佩如返回香港后，才发现自己忘不了东，接著返回北京找东，换来的却是东患上了脑血管性痴呆症的事（老年痴呆症的一种）。几番风雨，佩如决定照顾他，与他结婚生子，随著东的记忆开始衰退，东始终有一天会忘记所爱的人，佩如与聪仍对他不离不弃，经历重重的难关，迎接真正的“美丽人生”……。