18 年前
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大学毕业前夕，那兰朵频频收到神秘邮件，从而得知远古时期猫王国关于上古神器——猫族圣器的传说。她无法抑制对神器的向往，决定要找到它。
于是，那兰朵邀约其他三位同学——高度近视的画家萧尘、舞者小艾以及摄影师阿劲一同前往一座名为“遗忘天堂”的废弃仓库完成各自的毕业作品。
极具神秘气息的仓库令四位大学艺术生惊喜不已，他们犹如置身天堂。然而，当小艾情不自禁在机床上表演了一段舞蹈，不可思议的惊变便接踵而至。
从昏迷中醒来的萧尘莫名其妙失去记忆，他不仅把小艾当成自己的女神并要将那兰朵和阿劲暴力驱逐出去！小艾被萧尘的癫狂吓坏了。她决定马上结束这次旅行。可是，大家这时才发现，仓库铁门已被反锁，没有人能够出得去......。一名男子被一名有权势的政客女儿猛烈追求，后者不惜一切想的到他。他于是铤而走险，试图让自己的生活重回正轨。又是一年情人节，遭到流放的自大狂朱利安正和忠实的莫里斯失意行走在马达加斯加的荒野上。突然，他被一瓶从天而降的香水砸中脑袋。朱利安灵机一动，决心利用这瓶“九号爱药（Love Poison 9）”大做文章，重新成为万众瞩目的明星。狮子亚历克斯（本·斯蒂勒 Ben Stiller 配音）、斑马马蒂（克里斯·洛克 Chris Rock 配音）、河马格洛里亚（贾达·萍克·史密斯 Jada Pinkett Smith 配音）以及其他动物前去凑热闹观赏这出闹剧。与此同时，搞怪不断的企鹅帮也开展了属于它们的情人节大作战，它们要亲手研制自己的爱情灵药。情窦初开的马蒂试图借此接近美丽的姑娘……
马达加斯加的疯狂情人节拉开序幕……。
