25 年前
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史马哥（胡金铨饰）是一名服装设计师，一天，他拿出了自己的得意作品，向妇科医生叶德梅（林黛饰）征求意见，叶德梅并没有仔细的看过史马哥的作品，而是心不在焉的随口提出了批评的意见，这让史马哥感到非常的不满，在心中的小本本上记下了仇。 一天，叶德梅准备出席一场盛大的宴会，于是找到了史马哥，请他帮自己设计礼服，这可让史马哥找到了报仇雪恨的机会，他故意设计了一件奇丑无比的小丑装，让叶德梅在宴会上颜面失尽。最终，史马哥意识到了自己这一行为的荒唐，选择向叶德梅道歉，两人也因此加深了对彼此的了解，渐渐越走越近坠入了爱河。。薛奇是一个再也平凡不过的男子。这一天，他一如往常的去武馆工作，却发现有人跟踪自己。当他到了武馆，竟然发现那个女生也跟着他到了武馆，还跟他说了很多莫名其妙的话。薛奇以为姑娘精神有问题，接下来的相处更加确定了他的想法，在他目睹了姑娘被人追杀的一幕之后，他开始同情这个“得病”的女孩，决定帮她治病。薛奇为了治好姑娘，不惜将她打晕，直接带到精神病院，谁知却引起了一系列的乌龙事件，最后竟然再次被人追杀。死里逃生的薛奇和女孩喝酒聊天庆祝，谁知第二天醒来，薛奇竟然被绑到了精神病院。
然而薛奇不知道的是，这个叫Emma的女人，并没有神经病，她是一位常驻英国的赏金猎人，为了寻找一个叫做陈楚的富商来到了中国。好巧不巧的是，这位富商，跟薛奇长得一模一样。脑袋一根筋的Emma认定了薛奇就是陈楚，以为他只是失忆，所以用尽办法想要帮薛奇恢复记忆，这才让薛奇误会了自己的精神状况......。该片再现了抗战时期，山东清河军民与日寇进行浴血奋战、可歌可泣的历史画卷。 1942年，日军调集大批兵力，对清河根据地发动了残酷的“大扫荡”。激战中，八路军俘获了日军女记者春子。区司令员马洪韬实行人道主义，用血的事实教育春子，让她看清了日本法西斯给中日人民带来的灾难......面对日寇的重重包围，马洪韬率部浴血奋战。郭长洲，鲁强，丁大牛等八路军战士为保卫清河，保卫家园，与日寇殊死搏斗直到打光最后一颗子弹，用尽最后一丝力气书写一段气壮山河的感人故事。。