18 年前
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不同的空间地域，不同的身份和经历，但他们经历的，都是记忆深处，最刻骨铭心的那些事儿。1949年前后，那些被新旧世界改变的，普通人的生活与命运。这些民间和个体的亲历故事，恰恰是那个时代所有人的共同记忆。。关良沛（贾静雯 饰）在被男友赵宇（沈晓海 饰）无情的抛弃之后陷入了绝望之中，精神濒临崩溃的边缘。大学同学汪静凡（黄磊 饰）一直默默的爱慕着天真善良的关良沛，在她最伤心最需要照顾的时候，是汪静凡默默的守护在她的身边，随着时间的推移，关良沛对汪静凡渐渐产生了依赖，然而这份依赖却并非爱情。
让汪静凡没有想到的是，赵宇竟然再度出现在了关良沛的身边。关良沛对赵宇的感情死灰复燃，可赵宇却只是在利用这个可怜的姑娘。关良沛的摇摆不定令汪静凡感到十分痛苦，在此时，一个名为明媚（曹曦文 饰）的女学生默默的站在了汪静凡的身旁。。周润发与巩俐再度合作，讲述的是一段1941年珍珠港事件前发生在上海滩的谍恋故事。
1941年，美国海军情报局特工索姆斯（约翰.库萨克 John Kusack 饰）奉命来到上海，负责调查好友康纳被暗杀的真相。他以德国先驱报驻上海记者的身份游走于社会名流的酒会。他借助同纳粹工程师穆勒太太的情人关系消除猜疑、获取情报。在一次赌局中，他结识了黑帮头目兰亭的夫人安娜（巩俐 饰），对方与手下的神秘暗语令他好奇。跟踪未果，他只得继续打探。为了调查康纳的死因，他秘密约见了康纳的线人。然而，两人的会面却因为日本军队追查地下党而破产。一次偶然的机会，索姆斯再次与安娜重逢，并且在她的引荐中结识了上海黑社会头目安东尼.兰亭（周润发 饰）及日本情报处田中大佐（渡边谦 饰）。在调查中，索姆斯渐渐发现康纳的死跟一个神秘的日本女人（菊地凛子 饰）有关……。
