14 年前
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克莱奥只有六岁，她疯狂地喜欢上了一直抚养自己的保姆格洛丽亚。但格洛丽亚必须紧急返回佛得角，到她的孩子们身边。在她离开之前，克莱奥要求她遵守一个承诺：尽快再见到她。于是格洛丽亚邀请她到去自己的岛上，和自己的家人一起，度过最后一个夏天。。以二十世纪三十年代的上海为背景。芦沟桥事变之后，日寇把贪婪的目光射向了上海，通过特务机关对这里的民族工业开始疯狂的渗透。策划着在吴淞口登陆的阴谋。上海“船王”——江氏船运公司老板江天云正在家中为女儿江雪庆祝24岁生日，突然被人暗杀。。家住上海的小青年杜小西（严顺开 饰）是饲料厂厂长的公子，可是他却有一个不太好听的外号“阿混”。原来他仗着自己的老子是厂长，所以在厂里游手好闲，无所事事，整日里玩耍闲逛，小日子过得无比惬意。为了适应时代的要求，饲料厂准备进行一次青年职工文化考试。厂长顶不住厂里的压力，承诺要让阿混第一批参加考试。可是吃惯了大锅饭的阿混热衷于打扑克，找各种借口躲避复习，还跑到杭州玩耍，期间还伪装成技术员邂逅了美丽的养鸡姑娘肖梅英。回来的考试中阿混作弊，遭到众人讨伐，再也混不下去的他跑到梅英的家继续混吃等死。
然而没有真本事的人，到哪里都找不到发展的道路……。
