16 年前
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除了一个来无影、去无踪的怪老头——忠叔，佟乐影的男友莫飞似乎对九威并不讨厌，甚至非常感兴趣。反派组织况巴团伙儿，千方百计要得到佟博士的科研成果，围绕着佟乐影带来的科研技术，几方势力展开了明暗博弈……人类脑中的思维、意识，如果可供仪器分析量化，甚至删挪改动，是否会打开潘多拉的魔盒？潦倒的破烂王——九威，一直以来，默默地做着美女博士佟乐影的“隐形守护者”，两个人的社会地位、品味修养、都完全不一样，九威的这份“深情厚谊”没有人可以理解。。故事围绕着三个囚犯展开。他们被释放并计划在外面过幸福的生活。然而事情有了新的转折。他们现在能找到幸福和爱吗？。1990年代，云南边陲。“祭鬼节”吸引了大量少数民族同胞聚集，女警员小娟（王茜饰）正与毒贩王德山（杨和平饰）夫妇交易，卧底铁峰（申军谊饰）趁机抓获这对贩毒夫妻。突审中王妻阿琼（王妮饰）被杀手灭口，铁峰押王德山来到交货地点，不料遭冲锋枪伏击。王德山主动要求带铁峰化装成毒贩去境外寻找毒枭，当见到毒枭罗毅夫（孙淳饰），铁峰大惊，原来此人是他从小一起长大的玩伴。罗对铁峰的身份心存疑虑，他要对其进行考察。入境后铁峰与小娟假扮夫妻，并未露出破绽，但狡猾的罗毅夫利用绑架其女儿文华（宋扬黎饰）再次试探铁峰。铁峰为救文华再次出境，巧遇罗的情妇英多与罗发生火并，交战中铁峰救下已负伤的罗毅夫，面对救命恩人，罗向铁提供了一份贩毒人员名单......。
