19 年前
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小满（石小满饰）和妹妹小佳（马佳饰）在路上拾到了一个名叫“小铃铛”的报幕木偶，妹妹小佳考虑到小铃铛可能还有演出任务，主张立刻还给木偶剧团。小满主张先让自己玩几天再送还剧团。兄妹 俩发生争执，小满抱起小铃铛径自跑开，小佳不依，紧追至公园，却不见了小满。在公园里遇见了两个正在挑选苹果的顾客（上官云珠和凌元饰），在她们的指引下，小佳去找交通民警警察叔叔（于洋饰）帮助寻找哥哥。原来此时的小满跑进公园后，躲进摇船独自玩着小铃铛。他玩了一会儿，不知不觉睡着了。在睡梦中，他看 见小铃铛活了起来，急着要去参加演出，说服小满放他回剧团去。小铃铛召来一匹飞马，驮着小满一起腾空而去。他们在空中遨游一阵后，来到剧团演出地点木偶展览会，小铃铛陪伴小满参观了各式各样的木偶，其中就有以（陈强）为原型的魔术师为小满表演了精彩的节目，并盛情邀请小满 登台表演。但是奇怪的事情发生了……。一次偶然之中，天真单纯的少女爱丽丝（Charlotte Henry 饰）追随着一只匆匆忙忙的奇怪兔子（Richard Skeets Gallagher 饰），掉进了兔子洞，穿越到了一个光怪陆离的奇妙世界之中。在这里，邪恶的红王后（艾德娜·梅·奥立佛 Edna May Oliver 饰）手握大权，居住在这里的居民们无不遭受到她的迫害。
这是一个人人都为之疯狂的世界，只有爱丽丝一人保持着清醒和理智，她先后遇见了渡渡鸟（波莉·莫兰 Polly Moran 饰）、柴郡猫（理查德·阿伦 Richard Arlen 饰）、和青蛙（斯特灵·哈洛威 Sterling Holloway 饰）等角色，帮助兔子找回了丢失的扇子和手套，勇敢的站出来，带领大家抵抗红王后的残暴统治。最终，爱丽丝才发现，这一切只不过是自己的一个梦罢了。。本片讲述了中国人民解放军的楷模——张思德的故事。在抗日战争后期，延安正处于热火朝天的大生产运动中。勤务兵张思德为人老实，不善言辞，做好事从不邀功，工作任劳任怨，一心一意为中国革命事业奉献自己。因为一次合唱表演，毛泽东主席注意到了这个憨厚朴实的勤务兵。而后的几次接触中，毛泽东主席给张思德总结了他最大的缺点——不善言辞，同时毛泽东表示这也是他最大的优点。
为了解决中央机关冬季取暖问题，1944 年张思德带领一班人到安塞县烧木炭。在一次烧炭中，炭窑突然崩塌，张思德不幸牺牲。毛泽东主席在他的追悼会上深情地说，我们的队伍里到处是这样的人，普通、平常、像清凉山上的草一样，我们不注意到他们，往往也听不到他们的声音，可正是这些人支撑了我们的事业……。
