20 年前
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眼镜蛇（岩田刚典饰）、大和（铃木伸之饰）和阿登（町田启太饰）是从小一起长大的好朋友，头脑灵光的阿登能够考入大学，是除了打架之外一无所长的眼镜蛇和大和最大的期望。某天，悲剧突然降临在阿登身上。为了迎接阿登归来，两位好友成立了名为山王联合会的组织。不久后，山王联合会便与White Rascals、鬼邪高中、RUDE BOYS、达磨一家等不良少年团伙并驾齐驱，名噪一时。他们彼此间实力均衡，其所在区域则以5个组织的首字母合并命名为SWORD区。然而这个平衡被突然归来的阿登所打破。 此前该地区有一个没落的组织家村会，阿登加入该组织成为至关重要的军师。他策划让山王联合会加入自家旗下，由此引起了连绵的纷争……。故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......。
