16 年前
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女警阿玲（舒淇 饰）身边有一对儿痴狂的追求者，但她的心思在那个梦中搭救她的白衣男子身上。好友祖儿（陈逸宁 饰）得到了一份前往马来西亚拍摄广告的工作，心情不佳的阿玲随同旅行。介绍祖儿工作的波比陈（林雪 饰）为人轻浮好色，暗中还是黑市交易中间人，波比陈正筹划从大哥潘（任达华 饰）手中引进飞弹导航系统，而这一交易，被两名私家侦探华哥（许绍雄 饰）和埃里克斯（安志杰 饰）伺机破坏。埃里克斯误会阿玲是波比陈的交易对象，而阿玲则认为埃里克斯是自己的梦中英雄，两人怀着不同的目的开始交往。另一方面，香港小贼阿蟹（杜汶泽 饰）盲打误撞破坏了波比陈和大哥潘的交易，几路人马陷入了冲突和误会……。1937年，日本帝国主义的铁蹄蹂躏中原，巍巍古都南京沦陷，数万军民被丧失人性的侵略者残忍杀害。尸横遍野，血流成河，当年繁华的南京城已经成为令人不忍卒睹的人间地狱。侵略者无视国际条约，对西方国家划定的安全区也垂涎三尺。在市中央，置身于炮火硝烟之中的圣马德伦教堂巍峨耸立，竭尽全力庇护来此避难的人们。神父不愿离去，法比（张嘉译饰）硬撑着留下来陪伴。生活在最底层的玉墨（宋佳饰）、春池（高叶饰）、豆蔻（张可佳饰）等人辗转来到教堂，可即便落难如斯仍不免遭受其他同胞的蔑视和嘲讽。 命运的考验越来越残酷，为了保卫至高无上的生命，法比、戴涛（胡歌饰）等人共同经历了人生最彻头彻骨的洗礼……。《狸猫书生2》延续第一部的嘉宾阵容，借狸猫的穿越之力，双男主通过时空穿越将古装奇幻与现代校园案件串联，在2005与2025年的时空间隙中不断反转，从而发现一场交织着谎言与真情的迷局。。