15 年前
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阿凡（余文乐饰）自小便没有了父母，为了生活与好友阿明（黄又南饰）在戏院门口卖蔗。一天他们看到在街头上大打狮鼓的阿蓝（蔡卓妍饰）。阿明对阿蓝一见钟情，决定与阿凡一起到阿蓝父亲（葛民辉饰）的武馆以学艺为名接近阿蓝，阿蓝却对阿凡有意，阿凡决定成全好朋友，渐渐与阿蓝生疏了。
在一个丧礼上，阿凡遇到了一个从小在尼姑庵长大的女孩——“灭绝师太“（钟欣桐饰），阿凡被她的美貌深深吸引，每天都偷偷跟着她到山上去。女孩终于发现了他，并对他产生了情愫，想让阿凡带她走出尼姑庵，去看看那个多彩的世界，出走后，便从此消失于阿凡的身边。
阿明利用老电影的剧本，得到了阿蓝的欢心，可是阿凡心里还是念念不忘他的“灭绝师太”。。国家安全局侦察处处长方健为追查间谍组织非法活动的线索，深入卧底与大毒枭打成一片，其妻郑小敏耐不住长期寂寞生活，在痛失胎儿之后，投入了热烈追求她的记者高飞的怀抱。一项高科技军事技术AS105工程的机密磁盘失窃了。重大嫌疑人为电视台记者高飞和市委书记的女儿叶华。高飞突然死于非命，而叶华则深深爱上了方健。一个神秘的女人——“芳芳”始终在背后操纵着一切，一个更大的阴谋正在酝酿……间谍分子逐一暴露，令人意想不到的是——背后的大间谍竟然是他！。
